Quel que soit le statut de l’entreprise (société à responsabilité limitée, sociétés en nom collectif,...), le processus de rachat de parts sociales implique de respecter des règles spécifiques à connaître pour sécuriser l’opération. On vous explique comment ça fonctionne.
Dans une société telle que la SARL, l’apport respectif des associés forme les fonds sociaux, qui sont ensuite divisés pour former des parts sociales. En principe, les parts injectées par chacun des associés constituent les titres de propriété sur le capital de l’entreprise. Réunies, les parts sociales respectives forment le capital social de la société (SARL, SCI,...).
Sur le plan juridique, chaque société est tenue de faire figurer le capital social dans ses statuts. En termes de répartition, les parts sociales détenues par les associés peuvent être autant égales ou inégales.
Du point de vue de la SARL, plus un associé possède de parts sociales, plus ses responsabilités et son pouvoir de décision augmentent en conséquence. Voici les droits applicables aux associés qui détiennent des parts sociales de SARL, ou toute autre structure :
Dans une société, le rachat de parts sociales intervient dans de multiples situations. Principalement, cette démarche peut avoir lieu lors d’un départ à la retraite d’un actionnaire ou durant une réorganisation interne. Cette démarche peut aussi survenir lors d’un changement d’orientation stratégique de la société (SCI, SARL,...).
En tous les cas, le rachat de parts sociales peut être à l’initiative d’un demandeur (professionnel ou particulier) déjà associé. Il est également possible que la demande soit introduite par un tiers extérieur, dans le respect des modalités que prévoient les statuts de la société. En somme, un rachat de parts sociales peut être réalisé dans 5 cas de figure :
À première vue, les formalités du rachat ou de cession de parts sociales peuvent évoluer en fonction du profil du cédant ou à l’acquéreur (professionnel ou particulier). Hormis dans le cas où les statuts de la société prévoient le contraire, la cession entre associés, conjoints ou ascendant/descendant, est libre.
Lorsque la cession profite à un tiers, la procédure est plus rigoureuse. À cet effet, les associés doivent être consultés au préalable et donner leur agrément. Si la société est une SARL, le cédant doit généralement obtenir l’accord de la majorité des associés, en assemblée générale ordinaire.
En l’occurrence, le rachat de parts sociales peut aussi être favorisé pour réduire le capital de l’entreprise. À ce titre, il s’agit d’une solution possible sous condition que le rachat de parts sociales ne soit pas prévu suite à un déficit de la société.
Le plus souvent, les sociétés prennent cette décision lorsque l’importance du capital n’a plus de raison d’être. Dans cette perspective, les parts sociales sont alors rachetées par l’entreprise pour être redistribuées ensuite aux associés.
Que la société soit une SARL ou d’une autre forme juridique, la procédure de rachat de parts sociales reste identique et s’articule en 2 grandes étapes. En clair, voici un aperçu concret des démarches à suivre, avec la prise en compte des formalités juridiques à respecter :
Après obtention de l’accord des parties prenantes en assemblée générale le cas échéant, il appartient aux associés de modifier les statuts de la société. Pour cela, les formalités juridiques à réaliser comprennent la modification des éléments suivants :
Bon à savoir : Si le cédant ne détient plus aucune part dans l’entreprise, il convient de le supprimer également des statuts.
Pour être valables sur le plan juridique et à l’égard des tiers, le rachat et la cession de parts sociales sont des procédures à formaliser par un acte de cession. Dans le premier cas, la procédure peut être réalisée sous seing privé.
Devant un notaire, la seconde option implique le règlement du prix global à prévoir pour les services de l’officier public au coût souvent élevé. Quel que soit le choix retenu, voici 7 informations à prendre en compte pour la création de l’acte de cessions de parts sociales :
Dans bon nombre de cas, un acte de cession de parts sociales comporte des clauses de garantie. Selon les conditions de la vente de parts sociales qui intègre une contrepartie financière déterminée, les formalités à réaliser peuvent se présenter sous 2 formes :
Au premier abord, l’acte de cession de parts sociales peut aussi faire mention de clauses de non-garantie. Dans les faits, ces clauses déchargent le cédant d’une partie, voire de l’intégralité de ses obligations. À cet égard, les clauses peuvent concerner l’engagement de sa responsabilité ou la garantir de l’existence de l’actif et autres vices cachés.
En tant qu’acquéreur, la vigilance est de mise sur les clauses léonines. Par définition, ces dernières peuvent concerner toute clause visant à octroyer à un associé des droits disproportionnés au vu de ses obligations. Parallèlement, les clauses léonines peuvent inclure l’exclusion aux bénéfices de la société, alors que l’acquéreur en supporte les pertes par exemple.
Bon à savoir : Les clauses léonines n’entraînent pas la nullité de l’acte de cession de parts sociales. Ceci dit, ces types de clauses rendent l’acte de cession inopposable aux tiers. En conséquence, l’acte de vente de parts sociales ne produit aucun effet.
Pour rendre formel le rachat de parts sociales, la société doit en être avisée. Cette démarche peut se faire via une signification par acte d’huissier. Il est également possible de rendre le rachat de parts sociales formel par le dépôt de l’acte de cession au professionnel gérant de la société, moyennant la remise d’une attestation de dépôt.
À ce stade, la cession de parts sociales est à enregistrer au service des impôts des entreprises. Dès lors, ou au plus tard le mois suivant la signature de l’acte de cession de parts sociales, le paiement du droit d’enregistrement doit intervenir.
Selon les normes juridiques en vigueur, l’acte de cession de parts sociales et les statuts de la société mis à jour doivent être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société.
Une fois les étapes précédentes réalisées, le rachat de parts sociales de la société (SARL, SCI,...) doit être enregistré sur les comptes “banque” et “actions propres ou parts propres”. Dans le compte “banque”, l’opération est portée au débit. Quant au compte “actions propres ou parts propres”, l’opération est portée au crédit.
Tout d’abord, la constitution d’une SCI (Société Civile Immobilière) repose sur un contrat entre associés, régi par le Code civil. Chaque associé effectue un apport (financier ou en nature), en échange de parts sociales qui définissent les droits respectifs des associés dans la propriété collective de la SCI.
Pour la définition des statuts, le cadre juridique stipule que les statuts de la SCI doivent contenir des clauses précises, telles que la répartition des parts, les conditions de cession, ou encore l’agrément des nouveaux associés. De la sorte, ces règles permettent de sécuriser le fonctionnement et la gouvernance de la société sur le long terme.
Pour le financement d’une SCI, les créateurs d’entreprise peuvent opter pour l’apport en capital, le compte courant d’associé ou l’emprunt bancaire. De même, le montant du financement doit être cohérent avec le projet immobilier visé, notamment s’il s’agit d’un achat immobilier avec travaux.
Du point de vue des établissements financiers prêteurs, l’organisme bancaire évalue la solidité du projet, les garanties, et les apports réalisés. D’ailleurs, une clause de solidarité entre associés peut être parfois exigée pour sécuriser le remboursement du prêt accordé à la SCI.
Enfin, une SCI doit régulièrement tenir une comptabilité, déclarer ses résultats et respecter les obligations sociales si l’organisation emploie du personnel. En fin de compte, tous les engagements sociaux et juridiques doivent être établis selon les règles prévues par les statuts ou la loi en vigueur.
Dans les structures telles que la SARL et la SAS (Société par Action Simplifiée), la cession de titres (parts sociales ou actions) est régie par des dispositions précises du Code de commerce. En règle générale, cette opération nécessite l'obtention d'un agrément préalable. D’autant plus lorsque les parts sociales sont cédées à un tiers extérieur (professionnel ou particulier).
En termes d’intérêt, ce processus vise à maintenir l'équilibre entre les associés et à assurer la cohérence du projet entrepreneurial. Lorsqu'une cession de parts sociales est envisagée, il est primordial de rédiger un contrat de cession de parts sociales détaillé qui précise les modalités de transfert, le prix de vente, les garanties et les conditions suspensives éventuelles.
En cas de refus d'agrément, la société peut procéder à une réduction de capital par rachat des titres ou des parts sociales du cédant, conformément aux dispositions légales en vigueur. À chaque étape, le cadre de référence reste la consultation des articles pertinents du Code de commerce.
Ceci, dans le but de garantir la validité de l'opération et de prévenir tout litige éventuel. Quel que soit le contexte, un accompagnement juridique est fortement recommandé pour sécuriser la transaction et protéger les intérêts de toutes les parties prenantes.
Dans la mesure où les fonds de la personne qui souhaite racheter des parts sociales sont insuffisants, la solution à favoriser est d’effectuer une demande d’emprunt auprès de la banque ou de l’organisme de crédit de son choix.
Typiquement, la décision d’accorder un avis favorable à la demande d’emprunt dépend à la fois de la situation de l’acquéreur, de la santé financière de la société, et de la procédure appliquée pour le rachat de parts sociales. Dans l’absolu, l’opération de rachat de parts sociales est relativement simple.
Pour que son impact soit efficace, le suivi méthodique de la procédure qui respecte les aspects juridiques est essentiel. Pour le financement des parts sociales, le prêt en plus simple de Younited Credit permet d’accélérer vos démarches dans les meilleures conditions.
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Quelle que soit la nature de votre projet, ce calcul vous aide à définir l’apport financier à intégrer dans votre SCI pour poser des bases sur des fondations solides. Au stade de l’idée ou avant de passer à l’action, cette démarche vous permet d’avancer avec une vision chiffrée et concrète.
En guise de conclusion, vous savez à présent ce qu’il faut savoir avant de faire un rachat de parts sociales. Vous souhaitez emprunter des fonds dans de bonnes conditions pour accélérer vos projets ? La simulation de crédit en ligne de Younited Credit vous guide rapidement vers l’offre de prêt au taux le plus bas.